Se for deg en overføring på 12 millioner baht for en villa på Phuket. En thailandsk advokat setter opp et selskap der 51 prosent formelt eies av tre thailandske statsborgere, og du som utlending sitter med 49 prosent og signaturrett som direktor. Denne oppskriften har fungert i tjue år. Fra 1. august 2026 ber Department of Business Development (DBD) plutselig de tre thailandske aksjonærene om kontoutskrifter, og krever en forklaring på hvor pengene til aksjeinnskuddet egentlig kom fra.
Kort sagt: DBD Order No. 2/2569 forbyr ikke utenlandsk deltakelse, og den gjør ikke eksisterende selskaper ugyldige. Men den gjør det praktisk talt umulig å bruke billige nominee-ordninger med thailandske stråselskapsdeltakere som bare figurerer på papiret, fordi registerføreren nå sporer pengeflyten fra aksjonær til selskap i sin helhet, i stedet for bare å se på kapitalstrukturen som står oppført.
Hva sier DBD Order 2/2569 konkret?
Ordren trådte i kraft 1. august 2026 og erstatter to tidligere instrukser, Order 2/2568 og Order 1/2569. Enhver registrering med utenlandsk deltakelse krever nå tre ting: kontoutskrifter fra de thailandske aksjonærene, kontoutskrifter fra selskapets mottakskonto, og en signert Investment Explanation Letter der underskriveren personlig står ansvarlig for innholdet.
Kontrollen skjer på selve registrerings- eller endringstidspunktet, ikke senere ved en skatterevisjon som før. Regelen omfatter nyetablering av selskaper og partnerskap med utenlandsk eierandel under 50 prosent, samt enhver endring som innfører en utenlandsk minoritetsaksjonær eller utenlandsk signaturberettiget.
Det som overrasker mange nordmenn: minoritetsandel på 49 prosent har aldri automatisk vært en trygg havn juridisk sett, men i praksis ble det sjelden sjekket grundig. Nå nevner ordren spesifikt selskapsdannelser med utenlandsk deltakelse under 50 prosent, og utnevning av utenlandsk minoritetsaksjonær som direktor, som tilfeller som utløser skjerpet kontroll.
Gjelder dette selskapet mitt som allerede er registrert?
Nei, ikke automatisk. Registreringer fullført før 1. august 2026 under Order 2/2568 blir ikke gjenåpnet eller gransket i etterkant. Et selskap registrert i 2021 eller 2025 blir ikke ulovlig 1. august 2026, og flagges ikke automatisk.
Risikoen dukker opp ved neste hendelse: bytte av direktor, aksjesalg, kapitalendring, eller tilføyelse av en utenlandsk signaturberettiget. Da må hele den nye dokumentasjonspakken følge med søknaden. Gamle strukturer ble altså ikke hacket, de ble låst fast der de står. Å forlate dem har blitt vanskeligere enn å gå inn i dem.
Det betyr i praksis at hvis du eier villa gjennom et thailandsk selskap fra før, er det ingen umiddelbar krise, men enhver fremtidig endring i selskapet trigger full gjennomgang av hvor pengene til de thailandske aksjonærenes innskudd faktisk kom fra.
Hvorfor kom 49/51-strukturen i utgangspunktet?
49-prosentgrensen kom ikke fra økonomisk logikk, den kom fra et kompromiss. Foreign Business Act fra 1999 stengte tre lister med aktiviteter for utlendinger, blant annet handel med grunn og de fleste tjenester, og definerte et utenlandsk selskap som et der ikke-hjemmehørende eier halvparten av kapitalen eller mer. Markedet gjorde regnestykket selv: 49 prosent til utlendingen, 51 prosent til thailandske statsborgere. Hvem disse thailandske statsborgerne egentlig var, og hvor pengene til aksjene deres kom fra, interesserte få i to tiår.
Etter markedsestimater er tusenvis av villaer med tomt på Phuket, Koh Samui og Pattaya strukturert nøyaktig på denne måten. Juridisk har det alltid vært skjørt: Land Code forbyr uttrykkelig en utlending å skaffe seg grunn via en stedfortreder, og Department of Lands kan i teorien tvinge gjennom et salg av tomten. I praksis skjedde dette nesten aldri før 2024.
Skiftet startet ikke i eiendomsmarkedet. Det startet med hvitvaskingssaker og det som kalles grå resortvirksomhet: utleiebutikker, barer, dykkesentre og reisebyråer formelt eid av thailandske statsborgere med en lønn på 15 000 baht, samtidig som de stod oppført som eiere av flere millioner baht i kapital. Fra der spredte samme logikk seg til alt som ble sendt inn til DBD.
Hvilke triks fungerer ikke lenger?
Order 2/2569 er nettopp dette skiftet i fokus, formalisert. Registerføreren så tidligere på strukturen. Nå ser den på kilden. En thailandsk aksjonær som har oppgitt et innskudd på 510 000 baht mot en registrert kapital på én million baht, må nå vise en kontoutskrift som beviser hvor disse pengene lå før overføringen, og hvilken selskapskonto de endte opp på.
Det er her den mest populære strukturen de siste årene bryter sammen. Mange ordninger baserte seg på to triks: preferanseaksjer med begrenset stemmerett, som gir utlendingen faktisk kontroll ved 49 prosent, og et lån der samme utlending diskré finansierte den thailandske partnerens aksjeandel. DBD har allerede lenge behandlet det første trikset som et rødt flagg for nominee-status. Det andre er nå synlig på en kontoutskrift: pengene kommer inn på den thailandske aksjonærens konto noen dager før innsendelsen, i et beløp som stemmer nøyaktig med innskuddet. Juridisk kløkt tåler ikke bankenes tidslinje særlig godt.
Hva er straffen hvis man blir tatt for nominee-eierskap?
Forbudet mot nominee-ordninger er 27 år eldre enn selve ordren, det ligger i Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). Section 36 gir opptil 3 års fengsel og en bot på 100 000 til 1 000 000 baht, som gjelder både utlendingen og den thailandske statsborgeren som gikk med på å holde aksjene. For grunn kan det også komme et tvangssalg av tomten på toppen.
En 2026-gjennomgang av regelverket viser at de nye reglene også samler tidligere spredte forskrifter i seks operative instrukser, inkludert automatiske databasesjekk og strengere regler for signaturvitner.
Er selskap fortsatt verdt det for en Phuket-villa?
Her skal jeg være tydelig: for en villa priset opp til rundt 25 millioner baht er det etter vår vurdering ikke verdt å åpne selskap i dag. En registrert 30-års leiekontrakt under Land Code gir beskyttet bruksrett, kostnadene er langt lavere å holde ved liv, og det krever ingen årlige innleveringer, revisjoner eller en levende thailandsk partner.
Det finnes en reell svakhet ved dette rådet, og den skal ikke pyntes på: thailandske domstoler har konsekvent avvist å behandle forlengelser utover 30 år som bindende for en ny grunneier. Det er en ekte ulempe. Men vektet mot alle risikoene ved en utdatert nominee-struktur, kommer leiekontrakten fortsatt bedre ut.
Dette rådet gjelder ikke hvis du driver en faktisk operativ virksomhet, et hotell, produksjon, eksport, eller en restaurantgruppe med reell omsetning. Da er et selskap med en ekte thailandsk partner som faktisk har investert kapital og deltar i driften, en normal og fullt lovlig struktur. Order 2/2569 er rettet mot fiksjon, ikke mot forretningsvirksomhet. For større prosjekter finnes en egen vei: Foreign Business License eller BOI-godkjenning, der utenlandsk eierskap på opptil 100 prosent er tillatt.
En praktisk detalj mange glemmer: å signere stiftelsesdokumenter og åpne bedriftskonto i Thailand krever nesten alltid personlig oppmøte, og thailandske banker har i 2026 blitt merkbart strengere med slike kontoer, ofte med krav om et andre besøk. Planlegger du registrering, sett av minst en uke i landet, fordi å flytte en bankavtale en måned frem i tid koster mer enn flybilletten.
Hva bør du gjøre hvis du allerede eier via thailandsk selskap?
Den fornuftige neste steget er en gjennomgang før noen endring i registeret blir nødvendig: kontroller hva som ligger bak de thailandske aksjonærenes innskudd, hvem signaturberettigede er, og hvilke endringer du sannsynligvis må gjøre de neste to årene. Det er billigere å rydde opp nå enn å oppdage et problem på innleveringsdagen.
Hvis en thailandsk aksjonær ikke kan dokumentere hvor pengene kom fra, finnes det egentlig bare tre veier videre: bytt vedkommende ut med en partner som har reell kapital, gå bort fra selskapsstrukturen til fordel for en langtidsleie, eller forfølg BOI-løsning eller Foreign Business License. Å sende inn søknad på et håp er en dårlig idé, et avslag blir registrert og ligger der.
Kilde: AIM Bangkok